Manoel conversa com a mãe sobre Clara. Querubina conta sua versão da história e se culpa por não tê-la ajudado quando mais precisava de um ombro amigo. Carlos Eduardo procura Manoel, pede explicações sobre sua relação com Clara e se irrita quando ele pergunta se está com ciúmes. Dona Germana aconselha Melânia a pedir um empréstimo a Manoel Golveia. Carlos Eduardo chega, diz à mãe que não quer que se aproxime dele e afirma que Manoel está interessado em Clara. Manoel volta ao bordel e pede a Clara que lhe conte sua vida. Desconfiada do interesse de Manoel, Melânia marca um encontro com Alexandre para afastar Clara de seu pretendente. Desconfiado, Alexandre pede explicações a Manoel sobre seu interesse por Clara. Guiomar e René tentam abrir os olhos de Colete, mas a ninfeta está convencida das boas intenções de Alexandre e afirma que vai se casar com ele. Alexandre pergunta a Clara se está gostando de Manoel Golveia e ela o expulsa do quarto. Melânia, mais uma vez, contrata o gigolô para destruir Clara. Maquiavélico, ele diz que já tem um plano para que Manoel perca a confiança nela. Melânia volta a procurar padre Cirílo, exige que ele conte o teor de sua conversa com o tutor de Berenice e faz ameaças. A presença de Manoel conforta Clara, que se sente protegida por ele. Irma aconselha Clara a tomar cuidado com Alexandre, pois ele fará de tudo para que Manoel perca a confiança nela. Manoel procura Melânia e diz que já sabe de tudo. Depois do susto de ter sido desmascarada, Melânia se sente aliviada quando descobre que Manoel sabe apenas de suas dívidas e que está disposto a saldá-las. Melânia fica feliz e Germana indignada ao ver que seu plano para prejudicar a patroa deu errado. Manoel resgata as promissórias e se torna o único credor da família Silva Prates. Querubina critica a atitude do filho e acusa Carlos Eduardo de ter se casado com Berenice interessado apenas em sua fortuna. Alexandre obriga ao funcionário do bordel a entrar na porta falsa do armário para roubar Manoel e fazer com que ele desconfie de Clara. Espirro se nega, mas é obrigado pelo gigolô que ameaça demiti-lo se não cumprir suas ordens. Melânia conta aos filhos que Manoel vai livrá-los da falência e afirma estar certa que ele a pedirá em casamento.
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