Clara mais uma vez rejeita o pedido, mas diz a Manoel que aceitaria sua ajuda para montar um atelier de costura junto com a mãe e poder deixar o bordel. Clara abre seu coração, conta que seu filho foi roubado e emociona Manoel ao dizer que caiu na vida para poder pagar detetives e encontrá-lo. Apesar do interesse financeiro, Melânia confessa ao filho que está apaixonada pelo fazendeiro. Manoel procura Guiomar e pede sua ajuda para convencer Clara a aceitar o pedido de casamento. Carlos Eduardo decide procurar Clara e pedir a ela que se afaste de Manoel. Maquiavélica, ela vê a chance de poder difamar Clara e pede a Emília que avise seu pai sobre o encontro dos dois. Carlos Eduardo se encontra com Clara e Manoel flagra os dois juntos. Manoel se convence que Clara e Carlos Eduardo continuam se encontrando. Carlos Eduardo nega qualquer envolvimento com ela e o padre confirma que não há nada entre eles. Durante a conversa, Clara descobre que Manoel foi tutor de Berenice, se sente traída e acusa Manoel de se aproximar para investigá-la. Carlos Eduardo desconfia que a presença de Manoel na igreja é coisa de sua mãe e fica furioso. Padre Cirílo percebe que Carlos Eduardo ainda ama Clara e o aconselha a lutar por esse amor. Clara volta ao bordel arrasada e convencida que Manoel quer se casar com ela por vingança. Carlos Eduardo volta para casa e critica a atitude de Melânia. Germana fala com Ada sobre sua vingança contra a patroa. Manoel procura Clara, confessa que a princípio a procurou para conhecê-la melhor e entrega a ela a carta de Berenice. Clara se emociona ao ler a carta da amiga. Manoel volta a falar de seus sentimentos, diz que está disposto a ajudá-la para cumprir a última vontade de Berenice e promete não voltar a falar em casamento. Ele procura madame Theréze para pagar a dívida de Clara e a meretriz diz o que deve fazer para convencê-la a se casar com ele. Manoel vai até o ateliê e encomenda o vestido de noiva de Clara. Depois vai até a igreja e pede a ajuda do padre para colocar em prática seu plano. Alexandre garante a Melânia que Clara não se casará com Manoel e deixará a cidade. Otávio conta a Carlos Eduardo que Clara vai deixar o bordel.
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